上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿) (政策文件)

为贯彻落实中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》,进一步完善上市公司重大违法强制退市制度,根据中国证监会统一部署,2018年3月9日,深交所、上交所分别发布其所制定的《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。征求意见的期限均截止至2018年4月9日。

1征求意见

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退市退市

为贯彻落实中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》,进一步完善上市公司重大违法强制退市制度,根据中国证监会统一部署,201839日,深交所、上交所分别发布其所制定的《上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。征求意见的期限均截止至201849日。

2政策解读

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深交所版

征求意见稿明确重大违法强制退市的情形,规定上市公司存在下列重大违法情形的,其股票将被终止上市:

退市退市

一是上市公司IPO申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据刑法第一百六十条作出有罪生效裁判。

二是上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行。

三是上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。

四是上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司被人民法院依据刑法第一百六十一条作出有罪生效裁判。

五是上市公司最近六十个月内,被中国证监会依据证券法第一百九十三条作出三次以上行政处罚。

六是交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节以及社会影响等因素认定的其他情形。

同时,征求意见稿加大对重大违法公司退市的执行力度,激发证券市场吐故纳新的活力,优化重大违法退市实施程序,提高退市效率。

深交所相关负责人表示,完善重大违法强制退市相关制度有利于增强金融服务实体经济能力,防控金融风险,促进资本市场长远健康发展。对于应当退市的公司,坚决做到出现一家、退市一家,净化市场环境,维护市场秩序,形成有序进退的市场格局。

上交所版

为进一步完善上市公司重大违法强制退市制度,强化证券交易所一线监管职能,根据中国证监会统一部署,上海证券交易所(以下简称本所)起草了《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)(详见附件),现向社会公开征求意见。有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于201849日前反馈至本所。

新规优化了重大违法退市实施程序,提高退市效率。将重大违法退市情形的暂停上市期间,由12个月缩短为6个月,提高退市效率。

从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后,不再考虑公司的整改、补偿等情况,6个月期满后将直接予以终止上市,不得恢复上市。

收紧重大违法退市公司的重新上市条件,规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

上市公司首发上市或重组上市中,存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被法院以欺诈发行股票罪作出有罪生效判决的,均应当对其股票予以终止上市。

3征意稿全文

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深交所版

深圳市证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)

第一条为了严格执行上市公司重大违法强制退市制度,促进证券市场健康有序发展,根据《证券法》、中国证监会《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的意见>的决定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)等相关规定,制定本办法。

退市退市

第二条本办法所称重大违法强制退市,是指上市公司因存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被予以终止上市的情形。深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司重大违法强制退市的实施事宜,适用本办法。

第三条本所上市委员会依据中国证监会的行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实,按照本办法规定的判断标准,对上市公司的违法行为是否构成重大违法强制退市情形进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会的审核意见,作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条上市公司存在下列重大违法情形之一的,其股票应当终止上市:

()上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效裁判;

()上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或被披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行;

()上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,连续会计年度经审计财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准;

()上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效裁判;

()上市公司最近六十个月内,被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出三次以上行政处罚;

()本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形。

第五条上市公司可能触及本办法第四条规定的重大违法强制退市情形的,应当在收到中国证监会行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出生效司法裁判当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,同时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的,本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

上市公司应当在收到中国证监会行政处罚决定书或人民法院生效司法裁判文书后及时披露,并继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示,公司股票及其衍生品种继续停牌。

第六条本所上市委员会在上市公司披露或者本所向市场公告中国证监会行政处罚决定书或者人民法院生效司法裁判之日起的十五个交易日内,就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成初步审核意见。

上市委员会审议期间,可以要求公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入上述十五个交易日的期限内。

本所根据上市委员会的初步审核意见,在五个交易日内,向上市公司发出事先告知书。上市公司收到告知书后,应当及时予以公告。

第七条事先告知书载明上市公司有要求举行听证的权利,上市公司可以在收到告知书的十个交易日内以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由。本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

上市公司可以在前款规定期限内,向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩,并提供相关文件。

上市公司未在本条第一款或第二款规定的期限内提出听证要求或书面陈述和申辩的,视为放弃相应权利。

第八条本办法第七条规定的有关期限届满后,本所上市委员会在十五个交易日内,结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会的审核意见,在五个交易日内,作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

上市委员会审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,上市公司未在本所规定的期限内补充材料的,本所上市委员会继续进行审核。

补充材料及组织召开听证会期间,不计入本条第一款规定的审核期限内。

第九条本所决定对上市公司股票实施重大违法强制退市的,按照《股票上市规则》的规定,依序对公司股票实施退市风险警示(创业板为定期披露暂停上市风险提示公告)、暂停上市和终止上市。

前款规定的退市风险警示(创业板为定期披露暂停上市风险提示公告)期间为三十个交易日,暂停上市期间为六个月。

本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司收到本所决定书后,应当及时披露,并申请股票复牌。

第十条本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司可以在收到本所决定书之日起的十五个交易日内,按照《股票上市规则》的有关规定,向本所申请复核,复核期间不停止执行。

第十一条上市公司已对本所做出的对其股票实施重大违法强制退市的决定申请复核的,本所因该事项作出公司股票暂停上市决定后,不再给予其复核的权利。

上市公司已对本所做出的对其股票实施重大违法强制退市的事先告知书申请听证的,本所因该事项作出公司股票终止上市决定前,不再给予其听证的权利。

第十二条上市公司因触及本办法第四条第()项、第()项规定的重大违法强制退市情形,其股票被本所终止上市的,不得在本所重新上市。

上市公司因触及本办法第四条第()项至第()项规定的重大违法强制退市情形,其股票被终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整会计年度。

第十三条本办法的制定和修改须经本所理事会通过,报中国证监会批准。

第十四条本办法由本所负责解释。

第十五条本办法自发布之日起施行。

上交所版

上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法(征求意见稿)

第一条为严格执行上市公司重大违法强制退市制度,维护证券市场健康有序发展,根据《证券法》、中国证监会《关于进一步完善并严格实施上市公司退市制度的意见》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的相关规定,制定本办法。

第二条本办法所称重大违法强制退市,是指上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序等违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

第三条上海证券交易所(以下简称本所)上市委员会以中国证监会行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实为依据,按照本办法规定的标准,就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

本所根据上市委员会出具的审核意见,作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条上市公司存在下列重大违法情形,其股票应当被终止上市:

()上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

()上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行;

()上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准,其股票本应被终止上市;

()上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效判决;

()上市公司最近60个月内,被中国证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚;

()本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形。

第五条上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,应当于知悉中国证监会行政处罚事先告知书或者人民法院生效司法裁判当日,向本所申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司在前款规定的停牌期间,收到中国证监会相应行政处罚决定的,应当及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按本条规定申请停牌并披露的,本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

第六条本所上市委员会在上市公司披露或者本所向市场公告中国证监会行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内,就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成认定意见。

上市委员会审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的期间。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的,本所上市委员会继续进行审议。

本所根据上市委员会的认定意见,在5个交易日内,向上市公司发出对其股票实施重大违法强制退市的认定意见告知书。上市公司收到告知书后,应当及时予以披露。

第七条上市公司收到前条规定的告知书后,可以在10个交易日内,以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由。

上市公司可以在前款规定期限内,以书面形式向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩,并提供相关文件。

上市公司未在本条第一款或第二款规定的期限提出听证要求或书面陈述和申辩的,视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的,由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

第八条前条规定的有关期限届满或听证程序结束后,本所上市委员会在15个交易日内,结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的期间。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的,本所上市委员会继续进行审核。

本所根据上市委员会出具的审核意见,在5个交易日内作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第九条本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的,按照《股票上市规则》的规定,依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。

前款规定的退市风险警示期间为30个交易日,暂停上市期间为6个月。

本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司收到本所决定书后,应当及时披露,并申请股票复牌。

第十条本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司可以在收到决定书后的5个交易日内,按照《股票上市规则》的有关规定,向本所申请复核,复核期间不停止执行。

第十一条上市公司因本办法第四条第()项、第()项规定的欺诈发行情形,其股票被终止上市的,不得在本所重新上市。

上市公司因本办法第四条第()项至第()项规定的重大信息披露违法等情形,其股票被终止上市的,自其股票进入全国中小企业股份转让系统之日起的5个完整会计年度内,本所不受理其重新上市申请。

第十二条本办法经本所理事会审议通过,并报中国证监会批准后生效。

第十三条本办法自××××××××日起施行。

第十四条本办法由本所负责解释。

 

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  • 更新时间:2018-03-13
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